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Nickel 28利用股東權(quán)利計劃,防范“暗中”收購和股東受到不平等對待
來源: 文傳商訊  2023-4-14
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• 董事會和特別委員會認(rèn)為,為了保護股東免受依據(jù)加拿大證券法可能導(dǎo)致股東不公平待遇的某些行為的影響,根據(jù)ISS和Glass Lewis的要求制定股東權(quán)益計劃是必要的

• 該股東權(quán)利計劃旨在降低任何實體、個人或團體在不向所有股東支付適當(dāng)控制權(quán)溢價的情況下,通過“暗中”收購獲得Nickel 28控制權(quán)的可能性

• 董事會和特別委員會將繼續(xù)評估并采取一切必要措施,以保護股東免受機會主義或脅迫行為的影響,包括來自Pelham的影響

• 董事會重申其觀點,認(rèn)為當(dāng)前股價明顯低于其內(nèi)在價值,并提醒股東不要采取任何行動,也不要向Pelham的掠奪性“小型收購”方案出售股份

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Nickel 28 Capital Corp.(簡稱“Nickel 28”或“公司”)(TSXV:NKL)(FSE: 3JC0)今天宣布,根據(jù)公司董事會(簡稱“董事會”)獨立董事特別委員會(簡稱“特別委員會”)的建議,已根據(jù)與TSX Trust Company(作為權(quán)利代理人)于2023年4月11日(“生效日期”)簽訂的股東權(quán)利計劃協(xié)議, 批準(zhǔn)采用股東權(quán)利計劃(簡稱“權(quán)利計劃”)。

Pelham方案

Nickel 28此前曾建議Nickel 28股東拒絕拒絕Pelham Investment Partners LP(簡稱“Pelham”)于2023年3月21日主動發(fā)出的“小型收購”要約(簡稱“方案”),不要出售所持股票。雖然尚未通過權(quán)利計劃來阻止Nickel 28股東將其股份出售給該方案,但特別委員會擔(dān)心Pelham或其他股東可能尋求不采用正式的公開收購規(guī)則來進行“暗中”收購(通過市場購買和不受公開收購規(guī)則約束的私人協(xié)議收購股份,以獲得Nickel 28的有效控制權(quán)),并決定批準(zhǔn)采用該權(quán)利計劃,以保護Nickel 28股東的利益。

Nickel 28股東需要注意的是,Pelham的小型收購方案有嚴(yán)格的條件限制,可能會因任何原因隨時被撤回、修改或延長。Pelham沒有作出確切承諾來收購根據(jù)該方案獲得的任何股份并支付款項。

不要被欺騙或脅迫,不要向低價收購方案出售您的股份。

公司管理層和董事會共持有該公司約26.5%的已發(fā)行股份和發(fā)行在外的股份(按完全稀釋計算),他們無意出售任何股份,并且從根本上反對Pelham的這種機會主義和脅迫性嘗試,即用Pelham的話來說,當(dāng)Nickel 28“處于大量現(xiàn)金流的臨界點時”,試圖以遠低于股票內(nèi)在價值的折扣價格收購股票。

權(quán)利計劃

采用權(quán)利計劃的目的是盡可能確保公司的所有股東在任何主動發(fā)出的收購要約或針對該公司的控制權(quán)或重大利益的其他收購中得到公平對待,尤其是防止通過“暗中”收購要約獲得該公司的控制權(quán)。

該權(quán)利計劃與其他加拿大發(fā)行人所采用的股東權(quán)利計劃基本相似,采用該權(quán)利計劃并不是為了響應(yīng)任何收購公司控制權(quán)的具體提議,并且董事會不知道任何未決或受到威脅的公司收購要約。

該權(quán)利計劃已獲得TSX Venture Exchange(簡稱“TSXV”)的有條件批準(zhǔn),須在生效日期后六個月內(nèi)獲得公司股東的批準(zhǔn)。董事會擬在公司的下一次股東大會上建議股東批準(zhǔn)權(quán)利計劃。 如果獲得股東批準(zhǔn),該權(quán)利計劃將持續(xù)有效,直至2026年股東年度大會結(jié)束。如果該權(quán)利計劃在自生效日期起六個月內(nèi)未獲股東批準(zhǔn),則將終止。

根據(jù)該權(quán)利計劃的條款,一個股東權(quán)利(簡稱“權(quán)利”)將發(fā)行并附加在根據(jù)權(quán)利計劃截至記錄時間的每股公司的發(fā)行在外普通股 (簡稱“普通股 ”)。根據(jù)該權(quán)利計劃的條款,自生效日期后發(fā)行的每一普通股也將附帶一個權(quán)利。發(fā)行權(quán)利不會改變股東交易其普通股的方式,并且權(quán)利將自動附加到普通股上,股東無需采取任何進一步的行動。根據(jù)該權(quán)利計劃的條款,發(fā)行的權(quán)利只有在某人(“ 收購人”)及其某些相關(guān)方在未遵守該權(quán)利計劃的“允許收購”規(guī)定的情況下,收購或宣布其意圖收購公司普通股的20%或更多的受益所有權(quán)時,這些權(quán)利才能行使。在發(fā)生導(dǎo)致某人成為“收購人”的交易后,該權(quán)利將使持有人(“收購人”和某些相關(guān)方除外)有權(quán)以遠低于當(dāng)時市場價格的折扣價格購買普通股。

本新聞稿中對該股東權(quán)利計劃的描述完全受限于權(quán)利計劃的全文,該權(quán)利計劃將很快在SEDAR上的Nickel 28公司資料下提供。

有關(guān)撤回Pelham方案下的股份的信息和幫助

Pelham的方案旨在以低于股份內(nèi)在價值的價格從Nickel 28股東處收購股份,以期在破壞價值的代理權(quán)競爭中獲利。Nickel 28的投資組合具有重要的近期催化劑,預(yù)計將進一步為Nickel 28股東創(chuàng)造價值。公司董事會和管理層致力于為Nickel 28的股東創(chuàng)造長期價值,并將繼續(xù)采取積極措施保護Nickel 28股東的利益。

如果Nickel 28股東有任何疑問,或者已出讓股份并需要協(xié)助以撤回股份,請撥打免費電話 +1-888-518-1557,聯(lián)系Kingsdale Advisors以取得進一步的信息和幫助。

顧問

Kingsdale Advisors擔(dān)任Nickel 28的戰(zhàn)略股東顧問。Stikeman Elliott LLP和Bennett Jones LLP擔(dān)任Nickel 28的法律顧問。BMO Capital Markets則是Nickel 28的財務(wù)顧問。

關(guān)于Nickel 28

Nickel 28 Capital Corp.是一家鎳鈷生產(chǎn)商,在巴布亞新幾內(nèi)亞的Ramu Nickel-Cobalt Operation擁有8.56%的合資權(quán)益,該生產(chǎn)廠生產(chǎn)世界一流、使用壽命長的鎳鈷。Ramu是Nickel 28鎳鈷產(chǎn)量的重要來源,使我們的股東直接受益于電動汽車所需的這兩種關(guān)鍵金屬。此外,Nickel 28還管理著在加拿大、澳大利亞和巴布亞新幾內(nèi)亞的13個鎳鈷特許權(quán)的投資組合,這些特許權(quán)涉及開發(fā)和勘探項目。


 

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